2. Sirküler
3. Türk Ticaret Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Yayımlanmıştır.

  Yazdır

Sirküler ( 2024 / 55 ) İstanbul, 29.05.2024

Sayın Müşterilerimiz,

Değerli Meslektaşlar,

Konu: Türk Ticaret Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Yayımlanmıştır.

29.05.2024 tarih ve 32560 sayılı Resmi Gazetede 7511 sayılı “Türk Ticaret Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” yayımlanmıştır.

Anılan Kanun ile; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun bazı maddelerinde çeşitli değişiklikler yapılmıştır. Kanun ile ayrıca aşağıda belirtilen Kanunlarda da bazı değişiklikler yapılmıştır.

1- 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu,

2- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun,

3- 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu,

4- 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu,

5- 5957 sayılı Sebze ve Meyveler ile Yeterli Arz ve Talep Derinliği Bulunan Diğer Malların Ticaretinin Düzenlenmesi Hakkında Kanun,

6- 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun,

7- 6585 sayılı Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun,

89- 7223 sayılı Ürün Güvenliği ve Teknik Düzenlemeler Kanunu,

Bahse Kanun metnine aşağıda yer verilmiştir.

Saygılarımızla.

ULUSAL BAĞIMSIZ DENETİM VE

YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Registered Firm of US PCAOB “Public Company Accounting Oversight Board”

Member of Russell Bedford International – a global network of independent professional services firms

TÜRK TİCARET KANUNU İLE BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK

YAPILMASINA DAİR KANUN

MADDE 1- 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun geçici 8 inci maddesinin ikinci fıkrasının ikinci cümlesinden sonra gelmek üzere aşağıdaki cümle ve fıkraya aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Buna rağmen geçiş sürecinin tamamlanamadığının tespit edilmesi halinde Ticaret Bakanlığınca birer yıl olmak üzere iki defa daha süre uzatımı yapılabilir.”

“Bu süre sona erinceye kadar kooperatif ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri ve memurları hakkında, 24 üncü ve ek 5 inci maddelerde yer alan KOOPBİS yükümlülüğüne aykırı davranmaları nedeniyle ek 2 nci maddenin birinci fıkrasının (1) ve (4) numaralı bentlerinde yer alan hükümler uygulanmaz.”

MADDE 2- 1163 sayılı Kanunun geçici 9 uncu maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “üç” ibaresi “beş” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 3- 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 34 üncü maddesinin Anayasa Mahkemesince iptal edilen üçüncü fıkrası aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir.

“Bu Kanunun ekinde yer alan (I) sayılı cetveldeki toplam kadro sayısı geçilmemek ve anılan cetvelde yer alan kadro unvanları ile kadro ve pozisyonlara ilişkin mevzuatın eki cetvellerde yer alan kadro unvanlarıyla sınırlı olmak kaydıyla dolu kadrolarda derece değişikliği ile boş kadrolarda sınıf, unvan ve derece değişiklikleri Kurul kararıyla yapılır.”

MADDE 4- 4054 sayılı Kanunun 43 üncü maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Kurul, başlattığı soruşturmaları soruşturmaya başlanması kararının verildiği tarihten itibaren 15 gün içinde ilgili taraflara bildirir. Kurul, bu bildirim yazısı ile birlikte, iddiaların türü ve niteliği hakkında yeterli bilgiyi ilgili taraflara gönderir.”

MADDE 5- 4054 sayılı Kanunun 45 inci maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Taraflara, yazılı savunmalarını soruşturma raporunun tebliğinden itibaren 30 gün içinde Kurula göndermeleri tebliğ edilir. Haklı gerekçeler sunulması halinde bu süre bir kereye mahsus olmak üzere ve en çok bir katına kadar uzatılabilir. Soruşturmayı yürütmekle görevlendirilenler, gelen yazılı savunmalar sonucunda soruşturma raporundaki görüşlerinde bir değişiklik olması halinde 15 gün içinde yazılı görüşlerini tüm Kurul üyeleri ile ilgili taraflara bildirir. Taraflar 30 gün içinde bu görüşe cevap verebilirler.”

MADDE 6- 18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanununun 53 üncü maddesinin altıncı fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve onüçüncü fıkrasında yer alan “diğer işlemlere” ibaresinden sonra gelmek üzere “, müşterinin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteri hesaplarındaki nakit alacak bakiyelerinin nemalandırılmasına” ibaresi eklenmiştir.

“Ürün senetleri ve alivre sözleşmelere ilişkin işlemlerde; devir ile bedelin ödenmesi, alıcı ve satıcının diğer yükümlülüklerinin ürün ihtisas borsalarında alım satımına aracılık edenlerce veya takas ve saklama hizmeti aldıkları kuruluşlarca yerine getirilmesi, alım satımın tescili ve alım satıma ilişkin diğer hususlar bu Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ürün ihtisas borsası tarafından yürütülür. Ürün ihtisas borsasının veya ürün ihtisas borsası tarafından takas merkezi olarak yetkilendirilen kuruluşun takas işlemlerinde mali sorumluluğu, tesis edecekleri limitler dâhilinde ve alınacak teminatlar ile garanti fonu varlıklarıyla sınırlıdır. Ürün ihtisas borsalarında gerçekleştirilen işlemlerden doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesini sağlamak ve zararların tazmini için alınacak teminatların ve oluşturulabilecek garanti fonunun kuruluşu, işletimi, kullanımı ve katılımcılarına ilişkin usul ve esaslar Bakanlık tarafından çıkarılacak yönetmelikle belirlenir. Bu fıkrada düzenlenen teminatlar ve garanti fonundaki varlıklar tevdi amaçları dışında kullanılamaz, üçüncü kişilere devredilemez, kamu alacakları için olsa dahi haczedilemez, rehnedilemez, iflas masasına dâhil edilemez ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamaz.”

MADDE 7- 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununun 28 inci maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “ancak” ibaresinden sonra gelmek üzere “lisansı askıya alınan işletmeler askıda kalınan günler için depo kira ücreti talep edemez ve” ibaresi eklenmiş ve maddeye birinci fıkrasından sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“Toprak Mahsulleri Ofisi Genel Müdürlüğünün lisanslı depolarda depolanan ürünleri için tahakkuk eden ve aylık dönemlerde lisanslı depo işletmelerine ödenen depolama ücretleri askı süresi boyunca ödenmez.”

MADDE 8- 5300 sayılı Kanunun 34 üncü maddesinin üçüncü fıkrasının (b) ve (c) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, fıkraya aşağıdaki bentler ve maddeye aşağıdaki fıkralar eklenmiştir.

“b) Lisanslı depoculuk ücret tarifesinde belirlenenin üzerinde veya ücret tarifesinde yer almayan hizmetler için ücret talep ve tahsil eden ya da ürün teslimi sırasında mevzuata aykırı şekilde ürün miktarından kesinti yapan, 35 inci madde hükmüne aykırı hareket eden, ürün senedinin ilgili yönetmeliğinde düzenlenen içerik, şekil ve muhafaza şartlarına uymayan lisanslı depo işletmelerine iki yüz bin Türk lirasından bir milyon Türk lirasına kadar idari para cezası verilir.

c) 17 nci maddenin birinci fıkrası, 21 inci maddenin birinci fıkrası, 27 nci maddenin birinci fıkrasının (a) bendi ve son fıkrası, 32 nci madde hükümlerine aykırı hareket eden lisanslı depo işletmelerine iki yüz bin Türk lirasından bir milyon Türk lirasına kadar idari para cezası verilir.”

“f) Analiz ve sınıflandırma işlemi yapılmadan ürünün depoya kabul edilmesi veya depodan çıkarılması, tartım makbuzunun ilgili yönetmelikte belirlenen şartları taşımaması, alet ve ekipmanların kalibrasyonunun ya da periyodik kontrollerinin yapılmadan kullanılması, muhafaza şartlarına uyulmaması nedeniyle ürünü temsil eden elektronik ürün senedinde belirtilen sınıf ve kalite ile depoda bulunan ürünlerin sınıf ve kalitesi arasında farklılık tespit edilmesi durumlarında bu fiilleri gerçekleştiren lisanslı depo işletmelerine her bir aykırılık için iki yüz bin Türk lirası idari para cezası verilir. Bu aykırılıklar kapsamında verilecek olan idari para cezasının bir takvim yılına ilişkin toplam tutarı beşinci fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla bir milyon Türk lirasını aşamaz.

g) Şahit numune alınmaması, şahit numunenin ilgili yönetmelikte belirlenen süre boyunca saklanmaması, analiz ve sınıflandırma belgesinin ilgili yönetmelikte belirlenen şartları taşımaması, laboratuvarda yer alan alet ve ekipmanların kalibrasyonunun ya da periyodik kontrollerinin yapılmadan kullanılması, şahit numune ile bu numunenin temsil ettiği ürünün analiz ve sınıflandırma belgesinin farklı olması, analiz esnasında tutulan kayıtlardaki değerler ile analiz ve sınıflandırma belgesindeki değerlerin farklı olması durumlarında bu fiilleri gerçekleştiren yetkili sınıflandırıcılara her bir aykırılık için iki yüz bin Türk lirası idari para cezası verilir. Bu aykırılıklar kapsamında verilen idari para cezasının bir takvim yılına ilişkin toplam tutarı beşinci fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla bir milyon Türk lirasını aşamaz.

h) Yetkili sınıflandırıcılık ücret tarifesinde belirlenenin üzerinde veya ücret tarifesinde yer almayan hizmetler için ücret talep ve tahsil eden ya da 35 inci madde hükmüne aykırı hareket eden yetkili sınıflandırıcılara iki yüz bin Türk lirasından bir milyon Türk lirasına kadar idari para cezası verilir.”

“İdari para cezalarının verilmesini gerektiren aykırılığın bir takvim yılı içinde tekrarı hâlinde, her bir tekrar için bir önceki cezanın iki katı idari para cezası uygulanır.

Bu maddede öngörülen idari para cezalarını vermeye Bakanlık yetkilidir. Bu yetki, Bakanlığın ilgili genel müdürlüğüne devredilebilir.”

MADDE 9- 11/3/2010 tarihli ve 5957 sayılı Sebze ve Meyveler ile Yeterli Arz ve Talep Derinliği Bulunan Diğer Malların Ticaretinin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun 7 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “veya kiralama” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.

MADDE 10- 5957 sayılı Kanunun 11 inci maddesinin üçüncü fıkrasının üçüncü, dördüncü ve beşinci cümleleri yürürlükten kaldırılmış ve altıncı fıkrasının (k) bendinde yer alan “veya kiralandığı” ibaresi ile (1) bendinde yer alan “satış yerinin” ibaresinden sonra gelen “kiralanması veya” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.

MADDE 11- 5957 sayılı Kanunun geçici 1 inci maddesinin altıncı fıkrasında yer alan “veya kiralanır” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.

MADDE 12- 5957 sayılı Kanuna aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.

“GEÇİCİ MADDE 2- (1) 3/5/2024 tarihinden önce kapalı pazar yerlerinde tesis edilen sınırlı ayni haklar ve kiracılık hakları bu hakların kullanımı için öngörülen sürenin sonuna kadar geçerlidir.”

MADDE 13- 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 366 ncı maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 14- 6102 sayılı Kanunun 375 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.”

MADDE 15- 6102 sayılı Kanunun 392 nci maddesinin yedinci fıkrasına aşağıdaki cümleler eklenmiştir.

“İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.”

MADDE 16- 6102 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesinin onbeşinci fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz.”

MADDE 17- 6102 sayılı Kanuna aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.

“GEÇİCİ MADDE 15- (1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.

(2) Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.

(3) Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.”

MADDE 18- 7/11/2013 tarihli ve 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanunun 63 üncü maddesinin birinci fıkrasında yer alan “durdurma cezası” ibaresinden sonra gelmek üzere “ya da içeriğin çıkarılması ve/veya erişimin engellenmesi kararı” ibaresi eklenmiştir.

MADDE 19- 6502 sayılı Kanunun 77 nci maddesinin madde başlığı “Yaptırım hükümleri” şeklinde, birinci fıkrası ile onuncu fıkrasının (b) ve (c) bentleri aşağıdaki şekilde, onikinci fıkrasının ikinci cümlesinde yer alan “cezaları” ibaresi “fıkradaki yaptırım kararlarını” şeklinde ve fıkranın beşinci, altıncı, yedinci, sekizinci ve dokuzuncu cümleleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(1) Bu Kanunun;

a) 4 üncü, 7 nci, 18 inci, 19 uncu, 20 nci, 21 inci, 26 ncı, 30 uncu, 35 inci, 49 uncu, 51 inci, 52 nci, 54 üncü, 57 nci maddeleri ve 48 inci maddesinin ikinci, üçüncü, dördüncü, altıncı ve yedinci fıkralarında belirtilen yükümlülüklere aykırı hareket edenler ile 8 inci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca malları süresinde teslim veya monte etmeyenler hakkında aykırılığı tespit edilen her bir işlem veya sözleşme için iki bin iki yüz Türk Lirası,

b) 6 ncı maddesine aykırı olarak bir mal veya hizmetin satışından kaçınanlar hakkında aykırılığı tespit edilen her bir işlem veya sözleşme için iki bin iki yüz Türk Lirasından az olmamak üzere satışından kaçınılan mal veya hizmetin tüm vergiler dahil toplam satış fiyatının yüzde onu kadar,

idari para cezası uygulanır.”

“b) 58 inci maddesinin,

1) İkinci fıkrasına aykırı hareket eden üretici ve ithalatçılar hakkında; satış sonrası hizmet yeterlilik belgesi alınmaması durumunda bir milyon yüz on beş bin Türk Lirası, Bakanlıkça oluşturulan sisteme kayıt yapılmaması veya kaydın güncellenmemesi durumunda her bir servis istasyonu için on sekiz bin Türk Lirası,

2) Beşinci fıkrasına aykırı olarak her türlü mecra ve faaliyetlerinde kolaylıkla görülebilir ve okunabilir şekilde “özel servis” ibaresini kullanmayan özel servis istasyonları hakkında on sekiz bin Türk Lirası,

3) Sekizinci fıkrasına aykırı olarak satış sonrası hizmet yeterlilik belgesinin geçerlilik süresi boyunca asgari servis istasyonu sayısını sağlamayan üretici ve ithalatçılar hakkında eksik kalan her bir servis istasyonu için yüz yirmi dört bin Türk Lirası,

idari para cezası uygulanır.

c) 58 inci maddesinde yer alan ve bu fıkranın (b) bendinde yaptırıma konu edilenler dışındaki yükümlülüklere aykırı hareket eden üretici, ithalatçı veya özel servis istasyonları hakkında aykırılığı tespit edilen her bir işlem için iki bin iki yüz Türk Lirası idari para cezası uygulanır.”

“Aykırılığın internet ortamı üzerinden gerçekleşmesi hâlinde Reklam Kurulu; içeriğin çıkarılması için ilgili internet sayfasındaki iletişim araçları, alan adı, IP adresi ve benzeri kaynaklarla elde edilen bilgiler üzerinden, elektronik olarak iletişim kurulabilecek araçlar ile bildirimde bulunulmasına, bu bildirime rağmen yirmi dört saat içinde içeriğin çıkarılmaması hâlinde erişimin engellenmesine karar verebilir. Muhataba bildirimde bulunulamaması hâli ile sınırlı olmak üzere doğrudan erişimin engellenmesine karar verilebilir. Erişimin engellenmesi kararı uygulanmak üzere Erişim Sağlayıcıları Birliğine gönderilir. Erişimin engellenmesi kararı esas olarak aykırılığın gerçekleştiği içerikle sınırlı olarak verilir. Ancak, teknik olarak aykırılığa ilişkin içeriğe erişimin engellenmesi yapılamadığı veya ilgili içeriğe erişimin engellenmesi yoluyla aykırılığın önlenemediği durumlarda, internet sitesinin tümüne yönelik olarak erişimin engellenmesi kararı verilebilir.”

MADDE 20- 6502 sayılı Kanunun geçici 3 üncü maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “yapılabilir.” ibaresi “yapılabilir, kooperatif veya ticaret şirketi ortaklığı ya da dernek veya vakıf üyeliği suretiyle devre tatil hakkı tanınabilir, devre tatile konu mal üzerinde ayni hak sahibi olmayanlar devre tatil satışı yapabilir.” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 21- 14/1/2015 tarihli ve 6585 sayılı Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun 18 inci maddesinin birinci fıkrasının (k) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, beşinci fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiş, yedinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “beş” ibaresi “yirmi” şeklinde, “durumunda elli” ibaresi “durumunda iki yüz” şeklinde ve “iki yüz elli milyon” ibaresi “bir milyar” şeklinde değiştirilmiştir.

“k) Ek 1 inci maddesinin birinci fıkrasına aykırı hareket edenlere her bir aykırılık için yüz bin Türk lirasından bir milyon Türk lirasına kadar; ikinci fıkrasına aykırı hareket edenlere ise her bir aykırılık için bir milyon Türk lirasından on iki milyon Türk lirasına kadar,”

“Bakanlık, ek 1 inci maddenin ikinci fıkrasına bir takvim yılı içinde en az üç defa aykırı hareket etmesi nedeniyle idari para cezası uygulanan üretici, tedarikçi ve perakende işletmelerin iş yerlerini altı güne kadar kapatmaya yetkilidir.”

MADDE 22- 5/3/2020 tarihli ve 7223 sayılı Ürün Güvenliği ve Teknik Düzenlemeler Kanununun 20 nci maddesinin dördüncü fıkrasında yer alan “uygunsuzluğa konu ürünün gerçekleşen FOB bedelinin %5’inden %25’ine kadar tekabül eden miktarda Türk lirası” ibaresi “ürün güvenliğine ilişkin aykırılıkta 240.566 Türk lirasından 2.405.665 Türk lirasına kadar, diğer aykırılık durumlarında 96.226 Türk lirasından 962.265 Türk lirasına kadar” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 23- Bu Kanunun;

a) 1 inci maddesi 26/4/2024 tarihinden itibaren uygulanmak üzere yayımı tarihinde,

b) 7 nci maddesi ile 5300 sayılı Kanunun 28 inci maddesinin birinci fıkrasında yapılan değişiklik yayımı tarihinden itibaren altı ay sonra,

c) Diğer hükümleri yayımı tarihinde,

yürürlüğe girer.

MADDE 24- Bu Kanun hükümlerini Cumhurbaşkanı yürütür.