Sermaye Artırımı

Bilindiği üzere, anonim ve limited şirketlerin sermaye artırımı işlemlerinde ve özellikle Türk Ticaret Kanununun 462 nci maddesinin uygulamasında ortaya çıkan tereddütlerin giderilmesi amacıyla ilgide kayıtlı yazımızla Bakanlığımız görüşü tüm tüm ticaret sicili müdürlüklerine gönderilmiştir.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
İç Ticaret Genel Müdürlüğü

Sayı: 67300147.431.04/548

Konu: Sermaye Artırımı

Tarih: 23 Ocak 2013

……………..TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE

İlgi: 30.10.2012 tarihli ve 6870 sayılı yazımız.

Bu defa, 30/12/2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri karşısında ve uygulamada özellikle Türk Ticaret Kanununun 462 nci maddesinin uygulanması hususunun Bakanlığımıza ulaşan taleplerin değerlendirilmesi sonucunda Genelgenin yenilenmesi ihtiyacı ortaya çıkmıştır.

Buna göre;

1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesinin altıncı fıkrası uyarınca halka açık veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvuran anonim şirketler, bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların olup olmadığına bakılmaksızın sermaye taahhüdü yoluyla sermayelerini artırmaları mümkün bulunmaktadır.

2. Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan ve halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmayan anonim şirketlerde sermaye tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.

3. Yapılacak ikinci bir düzenlemeye kadar;

a) Sermayenin sadece taahhüdü yoluyla artırılmasında, şirket sermayesinin öz varlık içinde korunduğunu şirketin özvarlığı da tespit edilmek suretiyle şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve sermayenin hangi oranda korunduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun aranması, anonim şirketlerde ise bu rapora ayrıca sermayeye eklenecek fonların mevcut olmadığının da tespit edilmesi gerekmektedir.

b) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, artırımın tescil edilebilmesi için, şirketin özvarlığı da tespit edilmek suretiyle şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına, sermayenin hangi oranda korunduğuna ve iç kaynaklardan artırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi gerekmektedir. Öte yandan, şirket sermayesinin öz varlık içerisinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilançonun, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi durumunda ise, söz konusu raporlar aranmadan işlem yapılması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini rica ederim.

İsmail YÜCEL
Bakan a.
Genel Müdür V.

Dağıtım;
- Tüm ticaret sicili müdürlüklerine